中美日破产法律制度对比：我国企业破产法修订完善路径探析

刘忠教授谈中美破产法比较的省思：中美日三国立法逻辑、制度演进与中国破产法的完善路径

——兼论张穹、王欣新、杜万华三名破产法的修法期待与国内外学者的改革期待

作者：刘忠、徐铭君

刘 忠

原大成律师事务所高级合伙人、执业律师；斯坦福大学博士后研究员；清华大学深圳国际研究生院教授。

徐铭君

北京中盾律师事务所高级合伙人，执业律师；国际破产协会会员，专业领域：破产重整和职务犯罪，上市公司合规辅导等。

前言

破产制度是现代市场经济的基础性法律制度。二十届三中全会将破产法律定位为市场经济基础制度，明确提出“健全企业破产机制，探索建立个人破产制度”。这一决策标志着对破产制度在社会主义市场经济体制中重要作用的认识发生了新的飞跃。经过二百多年的发展和完善，美国破产法成为世界上具有代表性的破产立法，在规范市场经济活动和应对金融危机中发挥着重要作用。日本作为大陆法系国家，通过创造性移植美国法经验，形成了独具特色的破产法律体系。

比较法的价值不在于简单移植，而在于透过制度差异揭示法治发展的普遍规律与本土路径。本文通过系统比较美、日、中三国破产法的立法逻辑、制度构造与演进历程，结合中国破产法修订的最新动态与权威学者的修法主张，探讨中国破产法完善的现实路径与改革勇气。

一、美国破产法的立法底层逻辑与制度先进性

（一）债务人救济与债权人保护的二元平衡逻辑

美国破产法的底层逻辑根植于普通法系的实用主义传统。破产制度最初源于中世纪意大利打碎躲避债务不履行债务的银行家或商人长椅的习俗，早期的英国破产法成文法指向商人债务人，充满了恶意的惩罚。在随后几百年的发展中，债务人丧失清偿能力的事实本身逐渐摆脱了与生俱来的道德意义，破产法的发展摆脱了道德经济的束缚。侧重债权人保护与债务人救济并行的现代破产法，为重整制度的产生奠定了法理基础。

美国《破产法典》的核心理念可以概括为：债务不是道德失败，而是市场经济中可被制度性解决的商业事件。这一理念将破产从“惩罚”转向“救济”，从“清算”转向“重生”，深刻影响了全球破产法的演进方向。

（二）第11章重整制度的制度构造

美国破产法典第十一章所设立的重整制度是世界最著名的破产重整制度，广为世界各国立法者所效仿。其制度先进性集中体现在三个层面：

第一，“债务人占有”（Debtor-in-Possession）模式。 与多数国家破产程序中由管理人接管企业的做法不同，美国第11章允许原管理层在法院监督下继续经营企业。这一制度设计基于一个核心判断：原管理层最了解企业，最有可能实现企业价值的最大化。

第二，“自动中止”（Automatic Stay）制度。 破产申请一经提交，所有针对债务人及其财产的行为和程序立即中止。所有要求债务人或以债务人的破产财产还债的程序均立即中止。债权人被禁止向债务人追索债务。这一制度为债务人争取了宝贵的喘息空间，使重整成为可能。

第三，债权分类表决与“强裁”（Cram Down）机制。 第11章允许将债权人分为不同类别分别表决，在满足特定条件时，即使某些类别债权人反对，法院仍可强制批准重整计划。这一机制平衡了少数派债权人的利益保护与整体重整效率。

（三）实践中的反思与自我修正

值得注意的是，美国第11章并非完美无缺。有学者指出，在第11章施行的第一个十年（1980年代），大型企业深陷破产多年，程序被视为昂贵、不准确且容易滥用。美国破产协会曾在2012年成立委员会研究第11章改革。有学者直言“是时候以挑剔的眼光审视第11章，审视它目前如何被破坏以及可以做哪些修复来改进它”。美国破产法之所以长期保持先进性，恰恰在于其制度内生的自我反思与修正能力——这是中国破产法最需要学习的底层品质。

二、美国学者对美国破产法实用性的肯定与法理支撑

美国破产法学界对本国破产法的实用性有着深刻的理论自觉，既充分肯定其制度优势，又保持着持续的自我反思与批判精神。

（一）Ralph Brubaker教授：重整制度的经济功能与法理正当性

美国伊利诺伊大学法学院Ralph Brubaker教授是美国破产法领域的权威学者，曾担任美国第十巡回上诉法院法官助理，并在Squire Patton Boggs律所破产和公司重整团队执业，同时担任ABI（美国破产协会）董事会执行委员会成员。

Brubaker教授明确指出，美国破产法第11章规范的重整制度是美国经济体制的重要组成部分，私营经济需要公平且有效率的机制来应对陷入财务困境的企业。他从法理层面深刻阐述了重整制度的独特价值——在保障以公平有效方式促进资产有效利用、尊重债权人权利使其获得公平合理对待的同时，可以有效维持企业的营运价值。

Brubaker教授进一步指出，重整程序成功的关键在于解决债权人的集体行动问题，避免个别债权人采取不理性的行动，美国破产法第11章的主要调整目标即在此。法院对重整计划的批准能够将重整的约束力及于所有债权人。他还强调，美国破产法第11章的重整规范具有实践指导的作用，使当事人得以在法律的框架下进行讨价还价，也可以促进非破产协议的达成。

在法理支撑方面，Brubaker教授的观点可以概括为三个层次：经济效率层面——重整制度能够最大化债务人企业的价值；公平正义层面——重整制度平衡了债权人、债务人、职工、社会等多方利益；市场秩序层面——重整制度为市场经济提供了可预期的规则框架。

（二）Charles D. Booth教授：美国经验的国际传播与亚洲启示

美国夏威夷大学Michael J. Marks商法杰出教授、亚太商法研究所所长Charles D. Booth是长期研究亚太地区破产法律制度的知名学者。他的主要研究兴趣是比较法和跨境破产、香港和中国的破产法与改革以及亚洲破产法基础设施的发展。Booth教授曾为中国、香港、老挝、越南、蒙古等多个国家和地区的破产法改革项目提供立法建议。

Booth教授高度肯定美国破产法在中小企业领域的改革成效。他指出，美国传统的《破产法典》第11章重整程序尽管功能强大，但对中小企业而言一直存在着成本高昂、程序复杂的问题——传统第11章程序的平均成本高达67.9万美元。2019年颁布的《小企业重组法》（SBRA）创设的Subchapter V制度实现了重大突破。数据显示，在近8000个Subchapter V案件中，51%成功批准了第11章重整计划，远高于非Subchapter V小企业案件31%的批准率。成本方面，Subchapter V破产程序平均费用从传统程序的67.9万美元大幅降至14.5万美元。时间效率方面，平均审理时间降至6.5个月。2023年Subchapter V案件占当年所有第11章申请的44%。

Booth教授特别强调，在分析美国经验对亚洲国家的启示时，必须充分考虑文化差异和制度背景的不同。亚洲国家，特别是中国，对破产的耻辱感根植于儒家伦理与集体主义价值观。因此，法律借鉴不能简单照搬，必须进行本土化的改造与调适。

（三）David Skeel教授：破产法的历史演进与债务人保护传统

宾夕法尼亚大学法学院David Skeel教授在其经典著作《债务的统治：美国破产法史》中，系统梳理了美国破产法从1800年至今的演进历程。Skeel教授明确指出，美国破产法对债务人的同情远超过其他国家。这一判断揭示了美国破产法的深层文化基因——债务不是道德失败，而是市场经济中可被制度性解决的商业事件。

Skeel教授的研究表明，美国破产法之所以能够长期保持其制度活力，恰恰在于其制度内生的自我反思与修正能力。美国破产法协会曾在2012年成立委员会研究第11章改革；2020年又通过Subchapter V对中小企业重整制度进行了重大改革。这种“在实践中发现问题、在改革中解决问题”的制度演进模式，正是中国破产法最需要学习的底层品质。

（四）美国学界的整体法理立场：实用主义与动态演进

综合美国破产法学界的整体立场，可以提炼出以下核心法理共识：

第一，破产法的核心目的是解决财务困境中的“不完全契约”问题。 《哥伦比亚法律评论》的一篇重要论文提出了具有影响力的理论：公司破产法的唯一目的是解决伴随财务困境而来的不完全契约问题。第11章通过提供一个结构化的重新谈判框架，使各方能够在面对“敲竹杠”威胁时保全价值。

第二，重整制度的本质是“捕捉、保留和保护有价值的东西”。 《哈佛商业法律评论》指出，就大型企业而言，第11章应当是关于捕捉、保留和保护有价值的东西。其核心前提是“一个失败的企业可以被重塑为一个成功的企业”。

第三，破产法是一个动态而非静态的过程。 福特汉姆法律评论的一篇论文指出，第11章破产是一个动态而非静态的过程。债务人会进行审慎的破产前规划，以实现理想的重整属性。

第四，破产法需要持续的自我反思与修正。 正如有学者所言，“是时候以挑剔的眼光审视第11章，审视它目前如何被破坏以及可以做哪些修复来改进它”。美国破产法之所以长期保持先进性，恰恰在于其制度内生的自我反思与修正能力。

三、日本破产法的先进性与可借鉴性

（一）精细化分置立法的制度智慧

日本破产法最显著的制度特征是“分置立法” 。日本并未将重整制度与清算程序简单糅合，而是分别制定了《公司更生法》和《民事再生法》。《公司更生法》借鉴美国第11章，旨在为大型企业提供强有力的再生手段，程序介入深、司法保障强；而《民事再生法》则更侧重于中小企业的更生，程序相对灵活、快捷。

 这一区分设计的制度智慧在于：不同规模、不同类别的企业面临不同的拯救需求，应当适用不同的程序工具。 日本破产立法体系的多元化体现在将破产制度打造为一个“工具箱”，提供多种程序以便利当事人选择。民事再生程序被评价为“灵活、务实、价值多元的程序”。

 （二）大陆法系框架下的创造性移植

 日本的经验清晰地揭示了一个重要规律：法律移植的成功与否，关键在于能否进行结构性的改良与本土化的再造，而非形式上的模仿与追逐。美国破产法诞生于普通法系的土壤，深植于个人主义、实用主义与法官高度自由裁量的司法文化之中；而中国与日本同属深受大陆法系影响的国家，成文法传统、强调体系性与社会整体利益的思维模式与普通法系存在显著差异。日本没有全盘照搬美国模式，而是通过本土化再造，塑造了一部融合大陆法系严谨结构与本土化需求的东方范本。

 更值得关注的是，日本在庭外重组领域没有盲目追随美国的“预打包”模式，而是将目光投向欧洲大陆，充分借鉴了欧盟的“预防性重组”理念，并于2025年6月6日通过了《早期事业再生法》。

 （三）对中国的启示

 日本的经验至少提供了三点启示：其一，破产立法应当区分企业类型，为不同规模的企业提供差异化的程序选择；其二，法律移植必须重视本土化改造，不能简单照搬；其三，立法应当保持开放性，持续吸收国际最新立法理念。

 四、日本学者对破产法改革的立场与中国修法期待

 日本破产法学界在推动本国破产法现代化进程中发挥了关键的制度引领作用，其核心学者的立场对中国破产法修订具有重要的参考价值。

 （一）东京大学金春教授：早期拯救理念的制度化推动者

 东京大学金春教授是日本破产法领域最具影响力的学者之一，近年来主要研究关联企业破产特别是实质性合并问题、法庭外重整程序与法庭内重整程序衔接问题以及破产管理人问题。在推动日本庭外重组立法方面，金春教授发挥了关键作用。

 2025年6月6日，日本通过了《关于为实现平稳事业再生而调整事业者对金融机构等债务的程序等相关法律案》。金春教授将这部法律简称为 《早期事业再生法》 。他指出，该法案本质上属于庭外重组立法，其核心是提前企业拯救。原法案名称虽没有“早期”二字，但法条内容多处提及“早期”。该法的宗旨与欧盟的预重组框架指令如出一辙，与中国的“治未病”“抓前端”理念基本一致。该法案旨在建立一种新的债务调整程序——一种法院介入庭外重组的新程序，而非破产程序，帮助面临经营困境风险的企业在早期阶段通过多数债权人同意来重组金融债务，实现企业的顺利再生。

 金春教授所推动的立法实践揭示了一个重要方向：破产法的生命力不仅在于事后救济，更在于事前预防与早期干预。这一理念对中国破产法修订具有直接的启示意义。

 （二）上智大学田头章一教授：跨境破产与国际协作的倡导者

 日本上智大学田头章一教授长期关注跨境破产与国际司法协作议题。2022年11月，田头章一教授在东亚破产与重组协会举办的第十三届东亚破产法论坛上发表演讲，系统介绍了日本破产与重整制度的现状与发展方向。他的研究强调，在经济全球化背景下，破产法的国际协作机制日益重要，各国应通过立法完善跨境破产的承认与协助机制。

 （三）日本学界的整体立场：从“移植”到“再造”的制度智慧

 日本破产法学界普遍认为，法律移植的成功与否，关键在于能否进行结构性的改良与本土化的再造，而非形式上的模仿与追逐。这一立场体现在以下几个层面：

 第一，区分立法的制度智慧。 日本学界推动形成了《公司更生法》与《民事再生法》分置的立法格局——前者适用于大型企业，程序介入深、司法保障强；后者更侧重于中小企业，程序灵活、快捷。这一区分为不同规模、不同类别的企业提供了更具针对性的拯救路径。

 第二，早期拯救理念的制度化。 《早期事业再生法》的出台标志着日本破产法从“事后清算”向“事前预防”的根本转向。日本学界普遍认为，破产法不应仅仅是企业死亡时的“太平间”，更应成为企业生病时的“急诊室”和“康复中心”。

 第三，对中国修法的期待。 日本学者通过东亚破产重组论坛等多边学术平台，持续与中国破产法学界保持密切交流。他们普遍期待中国能够在本次破产法修订中实现三个方面的突破：其一，建立差异化的企业拯救程序，区分大型企业与小微企业的不同需求；其二，引入早期拯救理念，完善庭外重组与庭内重整的衔接机制；其三，加快个人破产制度的建立，完善市场经济的“安全阀”机制。

 五、中国破产法的演进、不足与修法进程

 （一）立法历程与张穹的奠基性贡献

 2006年，《企业破产法》颁布，2007年6月1日正式施行。这部法律覆盖所有企业法人，统一了中国的破产制度。在这一立法进程中，时任国务院法制办公室副主任张穹发挥了重要作用。2009年，在第二届中国破产法论坛上，张穹明确提出：在当前金融危机的大背景下，要用好我国破产法建立的有效机制，在保护债权人利益的同时，更加保护债务人的利益，使其能够维持经营，并获得重生、重组的机会，能够履行不断扩大就业、保持经济平稳较快发展的社会责任，实现社会利益的最大化，充分发挥破产法促进经济发展的制度功能。

 张穹的立法立场具有重要的历史意义。他在破产法立法初期就确立了 “保护与救济并重” 的核心理念，这一理念在当时中国“破产污名化”严重的社会背景下尤为可贵。尽管张穹已于2009年卸任国务院法制办公室副主任职务，但他对破产法进一步完善的期待从未消退。他近年来持续呼吁健全破产法律制度、完善破产保护法律关系、健全破产审判机制、发挥政府和法院联动作用。这种“退而不休”的立法关怀，本身就是对中国破产法不断完善的一种精神鞭策。

 （二）现行法的主要不足

 现行企业破产法施行18年来，在推动经营主体有序退出、促进公平竞争、优化资源配置等方面发挥了重要作用。但实践中也暴露出一系列短板：适用范围较为狭窄、管理人制度不完善、重整制度存在缺陷、简易破产程序缺失、担保债权人权益保护不足、债权人会议制度存在问题、法律责任体系不健全以及与其他法律衔接不畅等。

 2021年，全国人大常委会对企业破产法进行执法检查，发现了“不想破、不敢破、应破未破”、破产案件审理周期长、财产保全解除难、管理人制度不健全、重整制度的作用未充分发挥等突出问题。2024年，全国法院审结破产案件超过3万件，但在注销企业总数中仅占0.5%左右，已审结破产案件中重整、和解案件合计占比约为4.6%。无论从总量上还是结构上来看，通过依法破产及时退出市场的规模都远未达到应有的水平。

 更深层的问题是观念层面的。破产污名的社会心理依然根深蒂固，市场化实施机制亦显薄弱。中国实践中在引入美国“预打包”模式时，更多地借鉴了其形式，而未能充分考量其有效运行所依赖的两大基石：高度发达的金融市场对重组方案的快速定价与接受能力，以及一部具有强大威慑力与可预期性的破产法作为谈判后盾。

 （三）2025年修订草案：18年来首次大修

 2025年9月8日，企业破产法修订草案提请十四届全国人大常委会第十七次会议首次审议。修订草案共16章216条，在现行企业破产法12章136条的基础上，新增小型微型企业破产程序的特别规定、合并破产、金融机构破产、跨国破产的司法合作等4章，实质新增和修改160余条。这是施行18年来的首次大修。

 修订草案的主要修改内容包括：增加破产工作协调机制，明确县级以上地方人民政府建立破产工作协调机制；完善破产申请和受理机制；健全管理人制度；完善债务人财产处置及破产财产分配有关制度；优化重整相关制度。草案还迈出了“个人破产”的重要一步——涉及个人破产的条文共计9条；同时增设专章明确跨国破产的适用范围和管辖权。部分学者指出，修订草案未能体现出当下国际最新的早期拯救企业理念。

 六、王欣新教授与杜万华大法官的修法主张

 （一）王欣新：制度补缺与精细化立法

 中国人民大学法学院教授王欣新，作为全国人大财经委企业破产法起草工作组、修改工作组成员，最高人民法院企业破产法司法解释起草组顾问，对破产法修订有着系统而深入的思考。

 在小微企业破产制度方面，王欣新认为，在《企业破产法》的修订中，除了要考虑建立一般性的简易破产程序外，还应当专设小微企业破产程序。小微企业破产程序可以归属于简易破产程序的类别。设置小微企业的专门破产程序具有重要的社会意义，不仅可以满足相关主体对破产程序简易化的需求，更重要的是，能够一并解决小微企业破产程序中的一些特殊性难题。据统计，小微企业在企业种类中占绝大多数，代表着90%以上的企业和50%以上的就业。截至2018年，我国中小企业的数量超过了3000万家，个体工商户数量超过7000万户，贡献50%的税收、60%的GDP、70%的技术创新、80%的城镇劳动就业、90%的企业数量。建立小微企业破产制度，意义深远。

 在管理人制度方面，王欣新主张应当在破产法修改时对管理人协会尤其是成立全国性的管理人协会问题予以明确规定。在预重整制度方面，他主张建立市场化法治化的预重整制度。在个人破产制度方面，他认为我国建立个人破产制度的条件已经具备，个人破产应当适用于所有自然人。

 （二）杜万华：从“破产”到“破产保护”的理念跃迁

 最高人民法院咨询委员会原副主任兼秘书长、审判委员会原副部级专职委员杜万华，是近年来推动破产法理念变革最具影响力的司法界人士之一。

 第一，确立破产制度的基础制度地位。 杜万华指出，在二十届三中全会确定的四项市场经济基础制度——产权保护、市场准入、破产制度、信用制度中，破产制度第一次被列入了我国市场经济基础制度。如果不能建立和完善完整的社会主义破产法治体系，就不可能构建高水平的社会主义市场经济体制。

 第二，确立破产法的“人民性”定位。 杜万华认为，我国破产法应当坚持“以人民为中心”，充分体现其“人民性”。破产法应当同时具备保护性、救济性、治理性三个基本特征。破产制度的核心在于“保护”，是实现“资源要素自由流动和高效配置”的关键一环。

 第三，推动法律名称变更。 杜万华多次提出将《企业破产法》修改为《破产保护法》的倡议。这一倡议标志着潜伏于法律条文之首行、却影响深远数十年的根本性问题终于进入了立法高层的视野。名称之变，本质上是立法理念之变——从“破产事务处理”转向“保护各方合法权益”。

 第四，建立个人破产制度。 杜万华认为，个人破产保护制度的缺失，已成为制约我国破产保护法律制度发挥更大作用的瓶颈。我国现有1.9亿个经营主体，其中1.3亿个为不具有法人资格的个体工商户和小微企业。他提出修法应把握七大要点：建立个人破产制度、明确“维护人民群众合法权益”的立法目的、建立庭外重组制度、建立强制执行与破产审判相协调的制度机制、建立针对可挽救市场经营主体的救济制度、明确规定政府部门职责等。

 七、国外学者对中国破产法修订的期待

 国际学术界对中国破产法的修订给予了高度关注。有学者从比较法视角研究中国企业集团破产中的实质合并问题，指出现行破产法不仅滞后而且充满争议性条款。国际立法对企业集团破产的多方面影响正日益受到重视。在个人破产领域，有研究指出中国应当借鉴国外成熟完善的个人破产制度，采用一般破产立法模式，将个人破产纳入调整范围，并建立一整套法律制度以防范其负面影响。

 国际学术界普遍期待中国破产法能够在以下方面实现突破：建立全面的个人破产制度、完善跨境破产协作机制、引入早期拯救理念、建立更加市场化的预重整制度。这些期待与国内学者的修法主张高度吻合，说明中国破产法的完善方向已经形成了国内外共识。

 八、反思与勇气：完善中国破产法的路径

 （一）理念变革：从“清算”到“保护”

 杜万华将法律名称修改为《破产保护法》的倡议，其意义远超名称本身。这要求立法重点从“破产事务处理”全面转向“保护各方合法权益”。破产制度不应被视为市场退出的“惩罚机制”，而应被理解为资源重新配置的“保护机制”。这一理念变革，是破产法现代化的前提。

 （二）制度补缺：个人破产与跨境破产

 个人破产制度的缺失，已成为制约我国破产保护法律制度发挥更大作用的瓶颈。修订草案虽然迈出了“个人破产”的第一步——涉及个人破产的条文共计9条，但这“尚不能称为建立起了立法意义上的个人破产制度”。个人破产制度应当适用于所有自然人，不应再区分商自然人和消费者分别立法。跨境破产方面，现行企业破产法仅对跨国破产作出原则性规定，缺乏具体的程序和规则。修订草案增设专章明确了跨国破产的适用范围和管辖权，但具体的承认与协助机制仍需进一步细化。

 （三）精细化立法：区分企业类型与程序工具

 王欣新关于专设小微企业破产程序的主张，以及日本“分置立法”的经验，共同指向一个方向：破产立法应当区分企业类型，提供差异化的程序工具。大中型企业与小微企业的破产需求完全不同，用同一套程序处理所有案件，既不经济也不公平。日本《公司更生法》与《民事再生法》的区分设计、美国Subchapter V对中小企业的特殊安排，都为中国提供了可借鉴的制度样本。

 （四）早期拯救：从“事后清算”到“事前预防”

 金春教授推动的《早期事业再生法》揭示了一个重要方向：破产法的生命力不仅在于事后救济，更在于事前预防与早期干预。中国本次修订草案未能充分体现这一国际最新立法趋势。建议在修订中进一步完善庭外重组与庭内重整的衔接机制，建立预重整制度的市场化法治化框架，使企业能够在陷入严重财务困境之前即获得制度性的拯救机会。

 （五）观念转变：破除“破产污名”

 法律移植的复杂性不仅在于制度设计，更在于观念转变。美国的“预打包”重整之所以高效运行，仰赖于高度成熟的金融市场、活跃的机构投资者、高度专业的中介服务群体，以及一个对破产视为寻常商业事件而非道德失败的社会语境。在中国，“破产污名”的社会心理依然根深蒂固。完善破产法律制度，需要同步推进观念转变——让破产制度真正成为市场经济的“安全阀”和“助推器”。

 结语

 比较美、日、中三国破产法，可以清晰地看到一条规律：破产法的先进性不在于条文的多寡，而在于制度是否能够平衡保护与救济、是否具备自我反思与修正的能力、是否与本土的经济社会条件相适应。

 美国破产法的先进性在于其债务人救济理念和灵活的重整制度，但也经历了不断的自我反思与修正。Ralph Brubaker教授从经济效率和公平正义的双重维度论证了第11章的法理正当性；Charles D. Booth教授通过亚洲多国的立法实践验证了美国经验的适用边界与本土化路径；David Skeel教授从历史演进的角度揭示了美国破产法债务人保护传统的深层文化基因。三位学者的共同立场是：破产法的生命力在于实用主义精神与持续的自我更新。

 日本破产法的先进性在于其精细化的分置立法和创造性移植能力。金春教授推动的《早期事业再生法》实现了从“事后清算”到“事前预防”的根本转向；田头章一教授倡导的跨境破产协作机制回应了经济全球化的现实需求。日本学者的整体立场表明：法律移植不能简单照搬，必须进行结构性的改良与本土化的再造。　　中国破产法正处于18年来首次大修的历史性窗口期。修订草案从136条扩充至216条，新增4章，实质修改160余条——修改力度之大前所未有。张穹在立法初期确立的“保护与救济并重”理念、退休后持续的修法期待，王欣新对小微企业破产程序和管理人制度的系统主张，杜万华对“破产保护”理念和“人民性”定位的不懈推动——三位法律人的共同坚守，为中国破产法的完善提供了清晰的理论指引和方向遵循。

 但条文的扩充只是第一步。正如郑志斌所指出的，法律移植的成功与否，关键在于能否进行结构性的改良与本土化的再造。正如杜万华所强调的，完善破产制度是一项系统工程，需要从法律修订、观念转变、配套制度建设等多个方面协同推进。正如金春教授所揭示的，破产法的生命力在于早期拯救与事前预防。正如Brubaker教授所论证的，重整制度的核心价值在于解决集体行动问题、保全企业营运价值。

 下决心完善破产法，需要的不只是修法的技术，更是改革的勇气。 这种勇气体现在：敢于将破产从“市场退出”重新定义为“资源保护”；敢于将个人纳入破产法的保护范围；敢于在借鉴国际经验的同时进行本土化再造；敢于破除“破产污名”的社会心理。唯有如此，破产制度才能真正成为市场经济的“安全阀”和“助推器”，为中国经济高质量发展提供坚实的法治保障。